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2019-01-10 03:32

  唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书(草案)摘要

  公司控股股东冀东集团已对本次重组出具《关于本次重大资产重组的原则性意见》,冀东集团及一致行动人同意本次重大资产重组,并将在股东大会上对本次重大资产重组的相关方案投赞成票(需要回避表决的除外)。

  七、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自重组报告书首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划

  公司控股股东冀东集团、间接控股股东金隅集团共同出具《关于本次重大资产重组实施期间不减持的承诺函》,自《唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书(草案)》首次披露之日(2019年1月10日)起至本次重大资产重组实施完毕之日止,不减持其直接或间接持有的冀东水泥股份。

  公司董事、监事及高级管理人员出具《关于本次重大资产重组实施期间不减持的承诺函》,自《唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书(草案)》首次披露之日(2019年1月10日)起至本次重大资产重组实施完毕之日止,承诺人不减持其直接或间接持有的冀东水泥股份。

  上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《重组办法》等相关法律、法规规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

  本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序,确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。关联董事和股东在审议本次交易的董事会和股东大会上已回避表决。

  重组报告书在提交本次董事会审议时,独立董事已就该事项发表了独立意见,独立财务顾问已对本次交易出具了独立财务顾问核查意见。

  公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会,公司全体董事勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权,保证每位股东能充分行使表决权,保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前已发布提示性公告,并通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。

  本次股东大会将以现场会议形式召开,同时公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票,以切实保护流通股股东的合法权益。公司将根据公司《股东大会议事规则》的规定,在股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决单独计票。单独计票结果将及时公开披露,以切实维护中小股东利益。

  本次交易中,金隅集团已作出承诺:标的资产的股权权属清晰,不存在任何争议或潜在纠纷;未接受任何他方委托或委托他方持有标的资产股权,亦未在该等股权之上设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利;该等股权不存在任何现实或可能导致该等股权被国家司法、行政等有权机关查封、冻结、托管、扣押或执行等强制措施的情形,不存在任何与该等股权权属相关的未决或潜在诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

  公司已聘请具有证券从业资质的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估,以确保标的资产的定价公允、公平、合理。除业务关系外,本次交易审计、评估机构与本公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性,且选聘程序符合法律及《公司章程》的规定。本次交易相关评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确,评估结论合理。

  根据经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审阅的本次重大资产重组备考财务报表,假设本次交易于2017年1月1日前完成,本次重组前后上市公司归属于母公司所有者净利润、每股收益变动情况如下表(因公司于2018年7月实施完毕的前次重大资产重组属于同一控制下的企业合并,公司已根据相关会计准则的要求对2017年度财务报表作出追溯调整,并使用追溯调整后数据反映本次重组的影响):

  本次交易完成后,公司2017年度基本每股收益、稀释每股收益均为0.611元/股,高于同期公司基本每股收益、稀释每股收益0.373元/股;公司2018年1-7月基本每股收益、稀释每股收益均为0.685元/股,高于同期公司基本每股收益、稀释每股收益0.625元/股,本次交易不存在摊薄公司即期回报指标的情况。

  然而,受宏观经济波动、行业政策变化及市场竞争环境等多方面因素的影响,上市公司存在一定的经营风险、市场风险,公司经营业绩和财务状况可能会受到不利影响,因此不能完全排除本次交易完成后公司即期回报指标被摊薄的风险。

  为降低本次交易摊薄公司即期回报的风险,增强对股东利益的回报,公司承诺采取如下措施增厚未来收益,以填补被摊薄的即期回报:

  本次交易完成后,金隅集团全部水泥业务将由本公司统一经营管理,本公司将进一步加强水泥业务的资源整合力度,完善水泥业务内部管理机制,降低管理成本,充分发挥本次交易的协同效应,提升本公司盈利能力。

  公司将进一步加强经营管理和内部控制建设,完善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本,提高资金使用效率,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管理风险。

  上市公司已根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、健全了法人治理结构,上市公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好,相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后,本公司将根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构,以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。

  公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定,严格执行《公司章程》明确的利润分配政策及公司未来三年分红回报规划,切实保障投资者尤其是中小投资者的合理投资回报。

  为防范公司即期回报被摊薄的风险,提高公司未来的回报能力,保障中小投资者的利益,公司董事、高级管理人员承诺如下:

  “(1)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  (4)董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时,提议(如有权)并支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在董事会、股东大会投票(如有投票权)赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

  (5)如公司未来实施股权激励方案,承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布的有关规定、规则,对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

  冀东集团作为公司控股股东、金隅集团作为公司间接控股股东,承诺如下(承诺引文中“本公司”特指承诺人):

  (2)本公司在股东大会投票赞成冀东水泥薪酬制度与填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布的有关规定、规则,对本公司作出处罚或采取相关管理措施。”

  重组报告书披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时准确地披露公司本次交易的进展情况,敬请广大投资者注意投资风险。

  投资者在评价公司本次重大资产重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  本次交易方案尚需获得本公司股东大会审议通过后方可实施。本次交易能否获得公司股东大会审议通过存在不确定性,提醒广大投资者注意本次交易的审批风险。

  (一)本次交易从签署协议到实施完成需要一定时间。在交易推进过程中,交易各方可能需要根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案,如交易方案无法符合监管机构的要求或交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止或取消的风险;

  (二)本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而被暂停、中止或取消的风险;

  (三)本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑,而被暂停、中止或取消的风险。

  本次重组可能因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消,提请投资者注意投资风险。

  根据标的公司经审计的模拟合并报表,本次交易14家标的公司2016年、2017年及2018年1-7月营业收入分别为403,768.99万元、509,400.14万元、321,346.42万元,净利润分别为-3,684.50万元、55,478.22万元、25,417.31万元。标的公司所处的水泥制造业是强周期性行业,受宏观经济景气度、固定资产投资规模等因素的影响,产品价格呈周期性波动。特别是近些年来,国内水泥行业产能普遍过剩、市场竞争激烈,上述因素进一步加大了产品价格的波动性,从而导致未来标的公司业绩出现较大波动,提请投资者注意相关风险。

  根据经信永中和审阅的本次重大资产重组备考财务报表,本次交易不存在摊薄公司即期回报指标的情况,有利于保护中小投资者的利益。然而,受宏观经济波动、行业政策变化及市场竞争环境等多方面因素的影响,公司存在一定的经营风险、市场风险,公司经营业绩和财务状况可能会受到不利影响,因此不能完全排除本次交易完成后公司即期回报指标被摊薄的风险。

  天健兴业对标的资产采用了资产基础法、收益法进行评估,并最终选用资产基础法结果作为最终评估结论。标的资产净资产账面价值合计433,101.18万元,评估值为587,542.69万元,对应评估增值率为35.66%。

  虽然评估机构在执业过程中勤勉、尽责,严格实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形,特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化,或标的资产未来盈利达不到评估时的预期,均有可能导致标的资产的估值与实际情况不符。本次交易标的资产存在估值风险。

  水泥行业与宏观经济运行情况密切相关,行业发展与国民经济的景气程度有很强的关联性,受固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的综合影响深远且重大。如果受经济周期影响,国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动而上市公司未能对其有合理的预期并相应调整上市公司的经营行为,将对上市公司的经营状况产生不利的影响。

  长期以来,我国水泥行业面临着从业企业数量多、规模小、生产技术水平落后、产能严重过剩的问题。为此,国家提出了“控制总量、调整结构、提高水平、保护环境”的政策方针,并多次颁布了水泥产业调控措施。水泥行业调控政策旨在抑制水泥行业过度投资,调节行业供需水平,提高行业集中度和行业利润水平,同时鼓励水泥企业在做强做大主业的基础上兼并重组上下游关联企业。但水泥及相关产业结构的调整是一个渐进过程,如果上述行业调控政策未能有效地贯彻实施,则冀东水泥业务的长远发展面临一定的风险。

  一方面,我国固定资产投资增速放缓,与之密切相关的水泥行业面临的发展压力不断加大,市场竞争激烈。另一方面,当前我国水泥行业产能利用率偏低,中小型水泥厂林立,技术水平参差不齐,市场竞争混乱无序等问题严重,水泥行业市场竞争愈加激烈。

  水泥行业在原材料、技术和市场等方面的激烈竞争可能导致原材料成本上升、产品销售价格下跌。若上市公司无法有效地应对市场激烈的竞争,上市公司的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

  标的公司的部分经营场地通过租赁方式取得。由于标的公司对该等租赁土地、房屋并不拥有所有权,因此存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租赁协议的风险。另外,标的公司所租赁的部分房屋、土地使用权未办理权属证书,存在产权或出租权纠纷的风险,可能致使标的公司不能按照相应租赁合同之约定继续使用该等场地。虽然标的公司采取加强内部管理、减少租赁权属瑕疵场地等措施,但仍可能面临因出租方违约或场地权属原因导致无法及时续租的风险,进而对标的公司正常业务造成一定的不利影响。

  标的公司目前尚有部分自建房屋建筑物未办理不动产登记的情况,该部分房屋建筑物系相关标的公司在自身合法拥有土地使用权的宗地上建造,该等自建房屋建筑物未办理不动产登记事项不会影响相关标的公司对该等房屋的实际占有、使用和收益,也不会对相关标的公司的生产经营构成重大不利影响。但因该等房屋建筑物存在权属瑕疵,无法完全排除后续发生产权纠纷或受到政府主管部门行政处罚的情形,进而对标的公司造成一定的经济损失。

  针对上述风险,金隅集团已出具承诺:未办理不动产登记的房屋建筑物不影响标的公司的所有权权属和正常生产经营使用。标的资产注入冀东水泥之后,若因未办理不动产登记的房屋建筑物发生产权纠纷,或受到行政主管部门行政处罚时,其经济损失由金隅集团向冀东水泥承担赔偿责任。

  本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响,公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外,行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等各种因素,都会对股票价格带来影响。公司本次交易的相关审批工作尚需要一定的时间方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的投资风险。

  本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素带来不利影响的可能性。

  本次重组是冀东水泥贯彻国家“京津冀协同发展”战略、响应中央供给侧结构性改革的积极实践,符合国务院鼓励企业兼并重组的政策要求。

  中央政治局会议审议通过的《京津冀协同发展规划纲要》指出,要以有序疏解北京非首都功能、解决北京“大城市病”为基本出发点,加快打造现代化新型首都圈,努力形成京津冀目标同向、措施一体、优势互补、互利共赢的协同发展新格局,打造中国经济发展新的支撑带。京津冀协同发展的国家战略将成为冀东水泥发展主营业务、提高核心竞争力的重要机遇,并为冀东水泥实现长期健康稳定发展奠定了政策基础。

  推进供给侧结构性改革,是国家在深刻分析国际国内经济新形势、科学判断我国经济发展新走向基础上作出的重大战略部署。推进供给侧结构性改革要在适度扩大总需求的同时,去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板,从生产领域加强优质供给,减少无效供给,扩大有效供给,提高供给结构适应性和灵活性,提高全要素生产率,使供给体系更好适应需求结构变化。新常态下,京津冀区域水泥产业面临着因经济增速放缓、需求不足而导致的产能结构性过剩、产业结构亟待调整、环境压力增大等问题,区域内水泥产业供给侧结构性改革大有可为。

  《国务院关于促进企业兼并重组的意见》提出“进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划,做强做大优势企业。以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点,推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作,提高产业集中度,促进规模化、集约化经营,加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业,培养一批具有国际竞争力的大型企业集团,推动产业结构优化升级。”兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施,是调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。

  本次重组是冀东水泥在京津冀区域水泥行业产能过剩、行业转型升级需求迫切背景下的积极尝试。

  不论是产能利用率还是熟料水泥产能比,京津冀区域水泥市场均远不及全国平均水平,产能结构性过剩严重。虽然近年来京津冀区域水泥企业之间也存在一些阶段性停产、限产等举措,但供需失衡的市场局面仍未能完全改善。

  (2)京津冀水泥企业整体技术装备水平低,环保投入增加和行业转型升级需求迫切

  京津冀区域水泥企业整体技术装备水平较低,中小熟料生产企业存在环保投入少,环保设备配置尚不完善或者环保设备使用效率不高的问题。落后产能及规模较小产能的客观存在,导致高污染、高能耗的情况较为严重,企业转型升级需求更为迫切。

  前次重大资产重组中,金隅集团以所持有的北京金隅水泥经贸有限公司等10家公司股权出资,本公司以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等20家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等2家分公司的资产出资,双方共同组建合资公司。合资公司组建后,本公司拥有合资公司控股权。同时,金隅集团将所拥有的剩余14家水泥企业股权除所有权、收益权之外的权利全部委托本公司管理,并作出承诺:自双方出资组建合资公司重大资产重组完成之日起的三年内,将前述已托管的14家水泥企业股权以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥。

  2018年7月底,前次重大资产重组实施完成,本公司通过合资公司间接控股了北京金隅水泥经贸有限公司等10家原属于金隅集团的水泥公司,同时金隅集团将剩余14家水泥企业股权除所有权、收益权之外的权利委托本公司管理。

  为彻底解决本公司与金隅集团之间的同业竞争问题,突出公司主营业务,并由金隅集团履行其已出具的承诺,金隅集团、冀东水泥立足于前次重大资产重组的成果,拟实施本次交易,通过共同向合资公司增资以及冀东水泥现金收购的方式,将金隅集团剩余14家水泥企业股权注入合资公司或冀东水泥。

  2016年金隅集团取得本公司控股股东冀东集团的控制权,进而成为本公司间接控股股东。本公司主营业务为水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售,而金隅集团则拥有水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流、房地产开发、物业投资及管理四大业务板块。公司与金隅集团在水泥业务领域存在持续的、无法避免的同业竞争问题。

  为解决本公司与金隅集团之间的同业竞争问题,本公司已通过与金隅集团出资组建合资公司的形式间接控股了金隅集团10家水泥企业,同时金隅集团已将其持有的14家剩余水泥公司股权除所有权、收益权之外的权利全部委托本公司管理,双方同业竞争状况得到较大改善。同时金隅集团已作出承诺,自双方出资组建合资公司重大资产重组完成之日起的三年内,将前述已托管的14家水泥企业股权以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥。

  立足于前次重大资产重组之成果,本次交易旨在彻底解决本公司与金隅集团之间的同业竞争问题,突出冀东水泥主营业务,并由金隅集团履行其已出具的承诺。本次交易完成后,金隅集团全部水泥业务由本公司统一经营管理,公司水泥业务规模将显著扩大,主营业务及核心竞争优势进一步突显,金隅集团与本公司在水泥业务领域的同业竞争局面彻底消除。

  公司将通过本次交易获得金隅集团剩余水泥业务资产,从而实现对金隅集团全部水泥业务的统一经营管理。公司将在扩大企业生产规模的基础上,进一步优化资源配置,充分发挥规模经济效应和重组协同效应,实现对京津冀地区水泥产业的深度整合,降低单位成本、提高资产的运营效率,促进公司经营水平和盈利质量的整体提升,保障公司全体股东的利益。

  京津冀及周边地区大气污染较为严重,为贯彻落实《中华人民共和国大气污染防治法》和《京津冀及周边地区落实大气污染防治行动计划实施细则》,本次重组完成后,冀东水泥将持续加快水泥业务除尘设备的升级改造,加大环保设备和节能减排技术投入,在提升产业集中度、淘汰落后产能的同时,带动区域内水泥企业节能环保水平不断提升。

  在京津冀一体化发展被明确为国家战略以及中央积极推动供给侧结构性改革的大背景下,本次重组将进一步推动京津冀区域内水泥企业的兼并重组,化解过剩产能、优化京津冀产业结构和布局,稳定区域水泥供给,改善区域市场的竞争格局,形成健康的价格决定机制,在有效服务于京津冀一体化及加快供给侧结构性改革的国家战略的同时实现企业转型升级,从而增强上市公司的盈利能力。

  2019年1月9日,公司召开第八届董事会第十七次会议,审议通过了本次重大资产重组方案相关议案,并同意签署本次交易相关协议。

  2019年1月9日,金隅集团召开第五届董事会第五次会议,审议通过了本次重大资产重组方案相关议案,并同意签署本次交易相关协议。

  本次交易标的公司中,振兴环保、和益水泥、咏宁水泥、涉县水泥、宣化水泥、沁阳水泥、岚县水泥共7家公司涉及少数股东股权;冀东水泥注入合资公司的子公司中,临澧冀东水泥有限公司、冀东水泥凤翔有限责任公司共2家公司涉及少数股东股权。根据《公司法》等法律法规规定,以上各公司少数股东对本次交易中拟发生权属变更的股权(含交易双方拟向合资公司增资的股权和冀东水泥拟现金收购的股权)享有优先购买权。

  截至重组报告书签署日,交易双方已取得所有应取得的少数股东放弃优先购买权声明:

  (1)金隅集团已取得振兴环保、和益水泥、咏宁水泥、涉县水泥4家公司少数股东分别出具的放弃优先购买权声明。

  (2)宣化水泥、沁阳水泥、岚县水泥3家公司的章程中明确约定:在金隅集团及其关联公司进行资产重组过程中发生涉及对所持公司股权在金隅集团及其关联公司之间转让变化时,合资方同意该股权转让并放弃优先购买权。基于此项约定,金隅集团已将冀东水泥拟现金收购其所持上述3家公司股权事项分别书面告知3家公司少数股东,并已取得各少数股东书面收悉确认。

  (3)本公司已取得临澧冀东水泥有限公司、冀东水泥凤翔有限责任公司2家公司少数股东分别出具的放弃优先购买权声明。

  截至2018年12月27日,交易双方拟向合资公司增资的股权资产以及拟由冀东水泥现金收购的股权资产评估结果均已获得北京市国资委核准(核准文号:京国资产权[2018]198号、京国资产权[2018]201号、京国资产权[2018]203号、京国资产权[2018]204号、京国资产权[2018]205号、京国资产权[2018]206号、京国资产权[2018]207号、京国资产权[2018]208号、京国资产权[2018]210号)。

  在本公司股东大会审议通过本次交易方案之前,本次交易不得实施。提请广大投资者注意投资风险。

  本次交易中,标的资产以增资合资公司和上市公司现金收购两种方式注入冀东水泥。

  在增资合资公司交易中,金隅集团以所持有的赞皇金隅水泥有限公司等7家公司的股权出资,冀东水泥以所持有的临澧冀东水泥有限公司等5家公司的股权及248,174.97万元现金出资,双方共同向金隅冀东水泥(唐山)有限责任公司增资。其中,金隅集团出资资产具体如下:

  本次增资系金隅集团、冀东水泥依照对合资公司的持股比例同比例增资,本次增资前后双方对合资公司持股比例不发生改变,冀东水泥仍持有合资公司52.91%股权并对合资公司控股,金隅集团仍持有合资公司47.09%股权。

  在上市公司现金收购交易中,冀东水泥以153,686.79万元现金向金隅集团购买其所持如下7家公司股权:

  天健兴业分别采用资产基础法、收益法对标的资产进行评估,并最终选用资产基础法结果作为最终结论。根据天健兴业出具的合资公司增资事项《资产评估报告》(天兴评报字[2018]第1191号)及冀东水泥现金收购标的公司股权事项《资产评估报告》(天兴评报字[2018]第1221号、第1222号、第1223号、第1224号、第1225号、第1227号、第1228号),截至2018年7月31日,考虑金隅集团对于各标的公司的持股比例,标的资产净资产账面价值合计433,101.18万元,评估值为587,542.69万元,对应评估增值率为35.66%。具体情况如下:

  注:(1)净资产账面价值、评估值均已相应考虑金隅集团对于标的公司的持股比例;(2)金隅集团出资的标的资产的净资产账面价值为经审计的合并报表口径数据。(3)宣化水泥净资产账面价值及评估值均小于0,冀东水泥购买其股权作价为零,故评估值取零,并以此计算评估增值。

  冀东水泥以所持有的临澧冀东水泥有限公司等5家公司的股权及24.82亿元现金向合资公司出资。对于冀东水泥向合资公司出资的股权资产,天健兴业分别采用资产基础法、收益法进行评估,并最终选用资产基础法结果作为最终结论。根据天健兴业出具的合资公司增资事项《资产评估报告》(天兴评报字[2018]第1193号),截至2018年7月31日,考虑冀东水泥对于各子公司的持股比例,冀东水泥出资的股权资产净资产账面价值合计187,585.64万元,评估值为239,313.35万元,对应评估增值率为27.58%。具体情况如下:

  注:(1)净资产账面价值、评估值均已相应考虑冀东水泥对于拟出资股权的持股比例;(2)冀东水泥出资资产的净资产账面价值为经审计的合并报表口径数据。

  本次交易中,交易双方向合资公司增资的股权资产及上市公司现金收购的标的资产均以经北京市国资委核准的评估值为作价依据。

  经北京市国资委核准,金隅集团拟用于向合资公司增资的赞皇水泥等7家公司的股权评估值合计433,855.90万元,出资作价433,855.90万元;冀东水泥拟用于向合资公司增资的临澧冀东水泥有限公司等5家公司的股权评估值合计239,313.35万元,出资作价239,313.35万元。除股权资产外,冀东水泥对合资公司另有248,174.97万元现金出资,冀东水泥出资资产作价合计487,488.32万元。

  经北京市国资委核准,冀东水泥拟现金收购的左权水泥等7家公司股权评估值合计153,686.79万元,交易作价153,686.79万元。

  本次交易前,合资公司注册资本为30.00亿元,本公司持有合资公司52.91%股权,金隅集团持有合资公司47.09%股权。

  本次交易中,本公司以合计作价为487,488.32万元的子公司股权及现金向合资公司增资,金隅集团以合计作价为433,855.90万元的子公司股权向合资公司增资,双方出资资产作价比例与增资前双方对合资公司持股比例一致。双方同意,合资公司本次增加注册资本10.00亿元,双方按原持股比例认缴注册资本金,资本溢价部分计入合资公司资本公积。

  本次交易完成后,合资公司注册资本增加至40.00亿元,本公司、金隅集团对合资公司的持股比例保持不变。

  过渡期内,交易双方用于向合资公司增资的股权对应的损益由合资公司享有和承担;冀东水泥现金收购的股权对应的损益由冀东水泥享有和承担。

  标的公司所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产为14处矿业权(以下简称“标的矿业权”)。交易双方根据相关法律法规要求,就标的矿业权业绩补偿事宜于2019年1月9日签署了《业绩补偿协议》,协议主要内容如下:

  标的矿业权业绩补偿期间为本次重组完成后3年(含本次重组完成当年),即2019年度、2020年度和2021年度。标的矿业权于2019年度、2020年度和2021年度的承诺净利润数分别为6,492.08万元、6,918.84万元和6,946.20万元。

  上市公司应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后,聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所(以下简称“审计机构”)对标的矿业权的实际盈利情况出具专项审核意见。业绩补偿期间内,标的矿业权各期实现的净利润以专项审核意见为准。如果标的矿业权在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数,则金隅集团应按照《业绩补偿协议》约定履行矿业权业绩补偿义务,以现金方式对上市公司进行补偿。各期补偿金额计算公式如下:

  当期补偿金额=(自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计承诺净利润-自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计实际净利润)÷业绩补偿期间内标的矿业权承诺净利润总和×标的矿业权交易作价-自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计已补偿金额。

  在业绩补偿期间届满时,由审计机构对标的矿业权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的矿业权的期末减值额大于累计已补偿金额,则金隅集团另行向公司补偿按照以下公式计算所得的金额:

  本次交易将彻底解决本公司与金隅集团之间的同业竞争问题,并减少双方之间的关联交易。2016年金隅集团取得冀东集团的控制权后,成为本公司间接控股股东,金隅集团与本公司在水泥业务领域存在持续的、无法避免的同业竞争问题。前次重大资产重组中,本公司通过与金隅集团共同出资组建合资公司的形式,获得了金隅集团10家水泥企业的控制权,有效改善了双方的同业竞争状况。通过本次交易,本公司将获得金隅集团剩余14家水泥企业的控制权,从而金隅集团全部水泥业务由本公司统一经营管理,本公司与金隅集团之间的同业竞争问题得到彻底解决。

  本次交易有助于本公司进一步提升市场占有率和市场竞争优势。本次交易完成后,本公司水泥业务内部管理机制将进一步完善,水泥业务的优势互补、资源共享、技术融合和管理协同将进一步加强,有利于增强本公司在华北地区,尤其是京津冀地区的水泥市场占有率和市场竞争优势,避免重复投资,降低产能过剩风险,符合本公司及金隅集团长期发展需要和全体股东利益。

  考虑到冀东水泥出资组建合资公司重大资产重组已于2018年7月实施完毕,前次重组中的交易标的已于2018年7月纳入上市公司合并范围。由于公司和前次重组标的公司属同一控股股东控制,公司前次重组系同一控制下企业合并,因此公司在编制本次重大资产重组备考财务报表时已按照同一控制下企业合并的相关会计政策对2017年度财务报表进行了追溯调整,以反映本次重大资产重组对上市公司财务指标的影响。以下使用经追溯调整的公司2017年财务报表与经审阅的备考财务报表同期数据进行比较。

  由上表对比可见,本次交易有利于改善公司财务状况,扩大公司资产规模,增强公司盈利能力。本次交易后,本公司总资产、净资产规模将进一步增长,公司营业收入、净利润将进一步提升。

  截至重组报告书签署之日,冀东集团持有本公司30.00%股份,为本公司控股股东,金隅集团为冀东集团控股股东,并为本公司间接控股股东。此外金隅集团直接持有本公司7.00%股份。本次交易构成关联交易。

  根据经审计的冀东水泥2017年度财务报表、14家标的公司2017年度模拟合并报表及标的资产作价情况,相关财务比例计算如下:

  注:根据《重组办法》的相关规定,上表中的标的资产的资产总额、资产净额均为本次交易中标的资产作价金额和经审计的标的公司2017年度模拟合并报表总资产、净资产金额的孰高值。

  根据上述计算结果,标的公司的资产净额(交易作价与净资产金额的孰高值)已超过冀东水泥最近一个会计年度经审计的财务报表期末净资产额的50%,且超过5,000万元人民币。根据《重组办法》第十二条规定,本次交易构成重大资产重组。

  本公司出资组建合资公司重大资产重组已构成重组上市,已按照《重组办法》的相关规定编制并披露重大资产重组报告书,并已履行完毕全部应履行的内外部审批、核准程序。截至2018年7月末,公司出资组建合资公司重大资产重组实施完成。

  本次交易立足于前次重大资产重组的成果而展开,前次重大资产重组已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书,故不再纳入本次交易累计计算的范围,本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更,不属于《重组办法》第十三条所规定的情形,本次交易不构成重组上市。